黑幫洪興社與敵對幫派談判破裂，雙方大打出手。洪興老大李坤混亂中被刺，重傷身亡，社團頓時一團混亂。留學并定居美國的李萬豪（周潤發 飾）攜妻兒回港為父奔喪，在眾老叔苦苦哀求下無奈出任龍頭一職。雖生在黑社會家庭，但萬豪自幼不參與社團事務，更對江湖上的規矩與利害一無所知，因此一系列改革舉措招來了其他幫派的攻擊與不滿。 　　決意返美的萬豪推舉老成持重的謝勝（陳惠敏 飾）擔當老大，此舉卻引來少壯派頭目楊港（張耀揚 飾）的不滿。內憂外患，處在過渡期的洪興社風雨飄搖……